Deze verordening (hierna “nieuwe prospectusverordening”) legt het nieuwe regelgevende kader vast betreffende de prospectusverplichting bij de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten op een gereglementeerde markt. Een prospectus is een juridisch document dat door ondernemingen wordt opgesteld voor potentiële beleggers en dat informatie over de uitgegeven effecten en over de ondernemingen zelf bevat, teneinde de potentiële beleggers in staat te stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen betreffende de aangeboden effecten.

De nieuwe prospectusverordening vervangt richtlijn 2003/71/EG [1] (hierna “prospectusrichtlijn”), in België omgezet door de wet van 16 juni 2006 [2] en zoals verder aangevuld door verordening (EG) nr. 809/2004 [3]. De nieuwe prospectusverordening beoogt de toegang tot de financiële markten te vergemakkelijken door de regels inzake het prospectus te vereenvoudigen, de bijbehorende administratieve procedures te stroomlijnen en door het goedkoper en eenvoudiger te maken voor kleine ondernemingen om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten. Ook wil de verordening het prospectus leesbaarder maken voor gewone beleggers. Er is geopteerd voor een verordening vanuit de overweging dat zelfs kleine verschillen in de manier waarop de verschillende aspecten eigen aan prospectussen nationaal worden behandeld, tot aanzienlijke belemmeringen leiden die grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten, meerdere noteringen op gereglementeerde markten en uniale regels ter bescherming van de consument in de weg staan.

Net zoals voorheen, stelt de nieuwe prospectusverordening voorschriften vast betreffende de opstelling, de goedkeuring en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten 1) aangeboden worden aan het publiek of 2) toegelaten worden tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

In hoofdlijnen brengt de nieuwe prospectusverordening de volgende nieuwigheden:

• vanaf 21 juli 2018 zal de prospectusverplichting bestaan voor een aanbieding van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de Europese Unie van minstens 1.000.000 EUR (in de prospectusrichtlijn ligt de grens momenteel op 5.000.000 EUR) met dien verstande dat de lidstaten deze drempel mogen optrekken tot 8.000.000 EUR; de lidstaten blijven bevoegd om onder deze drempel andere openbaarmakingsvoorschriften vast te stellen, voor zover het geen prospectusverplichting betreft en deze voorschriften niet leiden tot onevenredige of onnodige lasten;
• sinds 20 juli 2017 geldt de prospectusverplichting niet langer voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits over een periode van 12 maanden deze effecten minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten (voordien enkel mogelijk indien die effecten minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal effecten die reeds waren toegelaten);
• sinds 20 juli 2017 geldt bij de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van aandelen die voortkomen uit conversie of omruiling van andere effecten of de uitoefening van een recht behorend bij andere effecten - waarvan de aandelen van dezelfde klasse zijn als de aandelen die reeds zijn toegelaten tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt - geen prospectusverplichting mits zij over een periode van 12 maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten die reeds zijn toegelaten tot die gereglementeerde markt (voorheen was er geen maximum voor deze vrijstelling);
• de uitgevende instellingen, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft vanaf 20 juli 2017 de verplichting om in het prospectus de risicofactoren te belichten inzake de risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en/of voor de effecten en die van materieel belang zijn om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen;
• teneinde de prospectussen korter en duidelijker te maken geeft de nieuwe prospectusverordening nauwkeurig aan welke informatie moet worden verstrekt. Zo zal de samenvatting nog maar 7 A4-pagina's mogen tellen;
• voor bepaalde kleine ondernemingen of voor kleine uitgiften is een nieuw type van prospectus opgenomen, het EU-groeiprospectus, d.i. een beperkter prospectus - bestaande uit een specifieke samenvatting, een specifiek registratiedocument en een specifieke verrichtingsnota - dat in eenvoudige taal is geschreven en door de uitgevende instelling gemakkelijk kan worden aangevuld. De gestandaardiseerde vorm moet uiterlijk tegen 21 januari 2019 door de Europese Commissie nader worden bepaald in een gedelegeerde handeling;
• uitgevende instellingen die veelvuldig effecten uitgeven en die voor het prospectus werken met het universeel registratiedocument en de verrichtingsnota (die dan te actualiseren is in functie van de verrichting) kunnen onder bepaalde voorwaarden het statuut van frequent uitgevende instelling verkrijgen en zo het voordeel van een snellere goedkeuringsprocedure genieten;
• bij een secundaire uitgifte van effecten zal een vereenvoudigd prospectus - bestaande uit een samenvatting, een specifiek registratiedocument en een specifieke verrichtingsnota - kunnen worden gehanteerd; het model hiervan is uiterlijk tegen 21 januari 2019 door de Europese Commissie vast te leggen; en
• de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) zal alle prospectussen die het ontvangt publiceren door middel van een gratis doorzoekbare online databank. Papieren prospectussen zijn niet meer vereist, tenzij de belegger hierom vraagt.

De nieuwe prospectusverordening is in werking getreden op 20 juli 2017. Behoudens een aantal bepalingen die reeds op 21 juli 2017 in werking traden, respectievelijk op 21 juli 2018 in werking zullen treden, zal de nieuwe prospectusverordening pas van toepassing zijn met ingang van 21 juli 2019 omdat nog een reeks regels moet worden uitgewerkt via gedelegeerde handelingen. Op die datum wordt ook de prospectusrichtlijn ingetrokken.