Tribunal de commerce francophone de Bruxelles 7 juin 2017

Vu les quatre requêtes en ouverture de procédure de réorganisation judiciaire (ci-après « PRJ ») et les pièces y attachées déposées au greffe le 5 mai 2017 par chacune des requérantes;

Vu que le procureur du Roi en a été averti par lettre le 5 mai 2017;

Vu les quatre ordonnances du 8 mai 2017 désignant monsieur van Zeeland en qualité de juge délégué dans le cadre de chacune des PRJ;

Entendu en chambre du conseil les 22 et 31 mai 2017, monsieur van Zeeland, juge-délégué faisant rapport ainsi que maître Sophie Jacmain et maître Jean-Luc Hagon, conseils des requérantes, en leurs dires et moyens;

Vu le rapport de Me Renard, médiateur d'entreprise, reçu au greffe le 9 mai 2017 et les pièces y annexées ainsi que le rapport ampliatif de ce dernier du 19 mai 2017;

Vu les notes explicatives déposées par les requérantes à l'audience du 22 mai 2017 et les dossiers y annexés;

Vu l'avis de monsieur de Halleux, substitut du procureur du Roi.

Les quatre requérantes postulent d'entendre le tribunal:

- à titre préalable, ordonner la jonction des quatre requêtes en PRJ pour cause de connexité et les traiter de façon conjointe;

- en toutes hypothèses, lier le sort des quatre demandes de PRJ et les déclarer recevables et fondées ou subsidiairement, les rejeter toutes les quatre;

Pour le surplus, chacune des requérantes postule d'entendre le tribunal:

- s'agissant de Parfip Lease:

lui ouvrir une PRJ pour une durée de 6 mois en vue de la négociation d'accords amiables et/ou d'un accord collectif avec ses créanciers;

désigner Me Jean-Pierre Renard, dont le cabinet est établi à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60, en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 27 de la LCE afin de poursuivre la mission initiée précédemment en tant que médiateur, à savoir de continuer à assister Parfip Lease dans le cadre de sa réorganisation judiciaire et, à cette fin, le cas échéant, de suggérer des solutions ou négocier aux côtés de Parfip Lease des accords amiables ou individuels avec des créanciers de cette dernière;

de liquider les dépens comme de droit;

- s'agissant de Parfip France:

lui ouvrir une PRJ pour une durée de 6 mois en vue de la négociation d'accords amiables et/ou d'un accord collectif avec ses créanciers;

désigner Me Jean-Pierre Renard, dont le cabinet est établi à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60, en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 27 de la LCE afin de poursuivre la mission initiée précédemment en tant que médiateur, à savoir de continuer à assister Parfip France dans le cadre de sa réorganisation judiciaire et, à cette fin, le cas échéant, de suggérer des solutions ou négocier aux côtés de Parfip France des accords amiables ou individuels avec des créanciers de cette dernière;

de liquider les dépens comme de droit;

- s'agissant de Socobail:

lui ouvrir une PRJ pour une durée de 6 mois en vue d'un transfert d'entreprise et, en conséquence, désigner un ou plusieurs mandataires de justice chargés d'organiser et de réaliser le transfert d'entreprise qui sera ou seront le(s) même(s) pour Parfip Spain compte tenu de la connexité entre ces causes;

désigner Me Jean-Pierre Renard, dont le cabinet est établi à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60, en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 27 de la LCE afin de poursuivre la mission initiée précédemment en tant que médiateur, à savoir de continuer à assister Socobail dans le cadre de sa réorganisation judiciaire;

de liquider les dépens comme de droit;

- s'agissant de Parfip Spain:

lui ouvrir une PRJ pour une durée de 6 mois en vue d'un transfert d'entreprise et, en conséquence, désigner un ou plusieurs mandataires de justice chargés d'organiser et de réaliser le transfert d'entreprise qui sera ou seront le(s) même(s) pour Socobail compte tenu de la connexité entre ces causes;

désigner Me Jean-Pierre Renard, dont le cabinet est établi à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 60, en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 27 de la LCE afin de poursuivre la mission initiée précédemment en tant que médiateur, à savoir de continuer à assister Parfip Spain dans le cadre de sa réorganisation judiciaire;

de liquider les dépens comme de droit.

Les requérantes sollicitent que leur demande de réorganisation judiciaire, enrôlées respectivement sous les numéros R/17/00043, R/17/00044, R/17/00045 et R/17/00046, soient jointes pour cause de connexité.

Elles exposent que leur fonctionnement et leur avenir sont étroitement liés de sorte que la réorganisation judiciaire de chacune d'entre elles ne s'envisage que conjointement et qu'à la condition que les autres requérantes fassent elles-mêmes l'objet de la même réorganisation.

Il y a, effectivement, lieu de constater que les quatre requérantes font partie d'un groupe intégré de sociétés, dit « groupe Parfip », pourvu d'une comptabilité consolidée et dont la restructuration ne peut s'envisager efficacement que de manière globale dès lors que les sociétés du « groupe » sont interdépendantes sur le plan opérationnel, administratif et financier.

Dans l'intérêt d'une réorganisation judiciaire efficiente et transparente, il y a partant lieu d'ordonner la jonction des causes R/17/00043, R/17/00044, R/17/00045 et R/17/00046.

Les requérantes postulent, toutes quatre, l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité principale en Belgique au sens du règlement n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité alors même que seul le siège social de Parfip Lease est situé sur le territoire belge.

Se pose dès lors la question de la compétence internationale de notre tribunal pour ouvrir pareille procédure s'agissant de Parfip France (ayant son siège social situé à Paris), de Socobail (ayant son siège social situé à Bertrange au Grand-Duché de Luxembourg) et de Parfip Spain (ayant son siège social situé à Barcelone).

Il y a lieu de constater, en premier lieu, s'agissant de l'applicabilité du règlement lui-même, que son annexe A (qui fait partie intégrante du règlement) classe bien la PRJ par accord collectif et la PRJ par transfert sous autorité de justice parmi les procédures soumises.

Conformément à la jurisprudence de la C.J.C.E., « dès lors qu'une procédure est inscrite à l'annexe A du règlement, elle doit être considérée comme relevant du champ d'application du règlement. Cette inscription bénéficie de l'effet direct et obligatoire attaché aux dispositions d'un règlement » (C.J.C.E., 22 novembre 2012, C-116/11, Christianopol).

Il y a donc lieu d'examiner la question de la compétence de notre tribunal au regard des dispositions du règlement n° 1346/2000.

Conformément à l'article 3, 1. dudit règlement: « Les juridictions de l'Etat membre sur le territoire duquel est situé le centre des intérêts principaux du débiteur sont compétentes pour ouvrir la procédure d'insolvabilité. Pour les sociétés et les personnes morales, le centre des intérêts principaux est présumé, jusqu'à preuve du contraire, être le siège statutaire. »

Le considérant n° 13 du règlement mentionne, par ailleurs, que le « centre des intérêts principaux » (ci-après « COMI ») « doit correspondre au lieu où le débiteur gère habituellement ses intérêts et qui est donc vérifiable par les tiers ».

La Cour de justice a précisé qu': « Il ressort de cette définition que le centre des intérêts principaux doit être identifié en fonction de critères à la fois objectifs et vérifiables par les tiers. Cette objectivité et cette possibilité de vérification par les tiers sont nécessaires afin de garantir la sécurité juridique et la prévisibilité concernant la détermination de la juridiction compétente pour ouvrir une procédure d'insolvabilité principale. Cette sécurité juridique et cette prévisibilité revêtent une importance d'autant plus grande que la détermination de la juridiction compétente entraîne, conformément à l'article 4, 1., du règlement, celle de la loi applicable. Il s'ensuit que, pour la détermination du centre des intérêts principaux d'une société débitrice, la présomption simple prévue par le législateur communautaire au bénéfice du siège statutaire de cette société ne peut être écartée que si des éléments objectifs et vérifiables par les tiers permettent d'établir l'existence d'une situation réelle différente de celle que la localisation audit siège statutaire est censée refléter. Tel pourrait être le cas d'une société 'boîte aux lettres' qui n'exercerait aucune activité sur le territoire de l'Etat membre où est situé son siège social. » (C.J.C.E., 21 mai 2006, C-341/04, Eurofood).

Il ressort de cette jurisprudence, basée sur le considérant 13 précité, que les conditions cumulatives d'appréciation du COMI sont d'une part, l'existence de critères objectifs et d'autre part, l'existence de critères vérifiables par les tiers.

Par ailleurs, la formulation choisie par la Cour est restrictive.

Dans un arrêt ultérieur, où il n'est plus simplement question d'une adresse « boîte aux lettres » mais d'une véritable société d'exploitation (C.J.C.E., 20 octobre 2011, C-396/09, Interedil), la Cour a mis en évidence, les hypothèses dans lesquelles ces critères étaient rencontrés en ces termes:

- « Il y a lieu de considérer que cette exigence d'objectivité et cette possibilité de vérification sont satisfaites lorsque les éléments matériels pris en considération pour établir le lieu où la société débitrice gère habituellement ses intérêts ont fait l'objet d'une publicité ou, à tout le moins, ont été entourés d'une transparence suffisante pour que les tiers, c'est-à-dire notamment les créanciers de cette société, aient pu en avoir connaissance »;

- « Il s'ensuit que, dans l'hypothèse où les organes de direction et de contrôle d'une société se trouvent au lieu de son siège statutaire et que les décisions de gestion de cette société sont prises, de manière vérifiable par les tiers, en ce lieu, la présomption prévue à l'article 3, 1., seconde phrase, du règlement, selon laquelle le centre des intérêts principaux de la société se situe en ce lieu, trouve pleinement à s'appliquer. (...)

Un renversement de la présomption prévue à l'article 3, 1., seconde phrase, du règlement est toutefois possible lorsque, du point de vue des tiers, le lieu de l'administration centrale d'une société ne se trouve pas au siège statutaire »;

- « (...) Parmi les éléments à prendre en considération figurent, notamment, l'ensemble des lieux où la société débitrice exerce une activité économique et ceux où elle détient des biens, pour autant que ces lieux soient visibles pour les tiers ».

Le règlement n'a, toutefois, pas envisagé les groupes de sociétés en tant que tels de sorte que « la règle générale est que, pour (...) étendre une procédure d'insolvabilité contre une société parente au titre de débiteur principal ou solidaire, il faut respecter la règle de compétence édictée par la convention à l'égard de chacun des débiteurs en cause ayant une personnalité juridique distincte ( Virgos-Schmidt, Rapport sur la convention européenne relative aux procédures d'insolvabilité, n° 76, cité par Y. Brulard, Sauver des groupes ou des filiales de groupes internationaux dans le cadre de la loi belge?, Séminaire Vanham & Vanham, 25 mars 2010, p. 22).

Il y a, partant, lieu d'examiner, dans chaque cas, si le COMI des requérantes se situe bien en Belgique.

En l'espèce, il ressort des pièces soumises aux débats que Parfip Lease est la société holding et opérationnelle d'un groupe, composé de quatorze sociétés belges et étrangères, exerçant une activité de location financière comprenant essentiellement de la location d'équipements auprès de professionnels ou de particuliers ainsi que de la gestion de contrats de location pour compte de tiers (le groupe exerce également des activités secondaires de recouvrement de créances, opérations de cautionnement ainsi que d'acquisition, d'administration et de mise en location de locaux professionnels).

Parfip France, Parfip Spain et Socobail sont trois filiales opérationnelles de Parfip Lease qui exercent chacune une activité au niveau local et emploient, à cette fin, du personnel (à l'exception de Socobail qui n'occupe plus de personnel).

Comme relevé ci-avant au sujet de la connexité, le groupe Parfip constitue un groupe intégré en ce sens que Parfip Lease ou, dans certains cas Parfip Belgium (filiale opérationnelle belge non présente à la cause), assure l'assistance opérationnelle (en ce compris commerciale), administrative (en ce compris juridique et comptable) ainsi que financière des filiales opérationnelles.

Ainsi, l'examen des éléments soumis aux débats révèle que:

- les organes de direction et de contrôle des filiales sont situés en Belgique;

- l'ensemble des outils informatiques du groupe (serveurs et logiciels informatiques) sont gérés en Belgique (auprès d'un fournisseur basé à Nossegem) et appartiennent à Parfip Lease dont le siège social est établi avenue Louise mais qui dispose également d'un siège d'exploitation situé Avenue Winston Churchill dans lequel elle emploie du personnel à cette fin;

- Parfip Lease n'est partant pas uniquement la holding du groupe mais également une société d'exploitation;

- la négociation des contrats avec l'ensemble des apporteurs d'affaires des sociétés du groupe (c.-à-d., en réalité les clients, du groupe Parfip) est réalisée par Parfip Lease depuis la Belgique qui définit également la politique commerciale du groupe et gère le suivi administratif des dossiers (en ce compris les plaintes des apporteurs d'affaires qui se déplacent en Belgique);

- les comptes bancaires et la trésorerie du groupe sont gérés par Parfip Lease et sont localisés en Belgique;

- les moyens financiers sont détenus par Parfip Lease.

Il s'ensuit qu'aux yeux des tiers (partenaires commerciaux, créanciers apporteurs d'affaires, banquiers, etc.), le lieu d'administration centrale de Parfip France, Parfip Spain et Socobail apparaît, de manière objective, être la Belgique.

Ce cas de figure est, par ailleurs, similaire à celui rencontré dans d'autres Etats membres qui se sont déclarés compétents pour ouvrir une procédure d'insolvabilité à l'égard d'une société étrangère faisant partie d'un groupe international en raison de l'existence démontrée d'une interdépendance des sociétés entre elles et d'un centre névralgique situé dans l'état où était situé la maison mère.

Ainsi, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a, par jugement du 8 juin 2012, déclaré ouverte la procédure de redressement judiciaire de dix sociétés dont la holding et certaines des filiales étaient situées en France tandis que d'autres filiales étaient localisées aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne au motif que :

« Le groupe (...) est un groupe intégré. Les sociétés le composant sont économiquement interdépendantes. D'un point de vue opérationnel, chacune des filiales fait appel à (la société mère) et aux autres filiales pour les besoins de son activité. Ainsi chacune des sociétés du groupe (...) assure aux autres sociétés le composant des services qui sont indispensables à leur fonctionnement, que ce soit sur le plan administratif ou opérationnel, de telle sorte que l'arrêt de l'activité d'une des sociétés aurait des conséquences irrémédiables sur les autres. L'interdépendance des sociétés du groupe (...) se constate sur trois plans: assistance opérationnelle, technique et de production (1), assistance administrative et juridique (2), centralisation et gestion financière (3). (...) Que concernant les sociétés de droit étranger (...) bien que les sièges soient établis hors territoire français la direction stratégique et opérationnelle de l'ensemble s'accomplit en France. » (Comm. Aix-en-Provence, 8 juin 2012, R.G. 2012 006899, inédit).

De même, le tribunal cantonal d'Augsburg a, par jugement du 12 avril 2010, déclaré ouverte une procédure d'insolvabilité d'une société belge en relevant que: « La compétence internationale du tribunal cantonal d'Augsburg en tant que tribunal de l'insolvabilité (§ 3 Euins VO) résulte du fait que le centre d'activité économique de la débitrice (§ 3 InsO) se trouve au siège de la société (mère) (...). La débitrice elle-même est une entreprise de fabrication à façon de la société mère (...) à partir de laquelle l'ensemble des activités de distribution et de gérance a lieu » (décision du tribunal cantonal d'Augsburg (Allemagne) du 12 avril 2010, publiée aux Annexes du Moniteur belge).

En l'espèce, eu égard aux considérations qui précèdent, il y a lieu de constater que le COMI des quatre requérantes se situe bien en Belgique, au siège social de Parfip Lease, de sorte que la compétence internationale de notre tribunal doit être confirmée.

L'article 4, alinéa 2, de la LCE dispose que:

« La présente loi n'est pas applicable aux établissements de crédit, aux entreprises d'assurances, aux entreprises d'investissement, aux sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, aux organismes de compensation et de liquidation et assimilés, aux entreprises de réassurance, aux compagnies financières et aux compagnies financières mixtes. »

Conformément aux travaux préparatoires, le but de cette disposition était de prévoir des mesures de sauvetage spécifiques pour les entreprises susceptibles de créer des risques systémiques:

« Le texte en projet vise en particulier à élargir les pouvoirs dont disposent les autorités publiques belges lorsqu'un établissement de crédit, une entreprise d'assurances ou un organisme de liquidation ou un organisme assimilé à un organisme de liquidation rencontre des difficultés menaçant la stabilité financière (...)

La nécessité de prévoir des mesures spécifiques adaptées au cas des établissements de crédit, des entreprises d'assurances et des organismes de liquidation et assimilés s'explique notamment par l'inadéquation, pour le sauvetage d'entreprises relevant du secteur financier, de la récente loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises. Cette législation, conçue plus particulièrement pour les entreprises commerciales et industrielles, n'est en effet pas de nature à apporter des solutions suffisantes et adéquates en cas de survenance d'une crise financière affectant les établissements financiers précités, plus encore lorsqu'ils présentent un risque systémique (...) Ces établissements présentent effectivement des spécificités qui justifient des procédures spécifiques dérogeant à celles applicables à des entreprises ordinaires. » ( Doc. parl., Chambre, 2009-2010, n° 52-2406/001, pp. 7, 8 et 12).

En l'espèce, l'activité des requérantes consiste dans:

- la location (sans option d'achat) d'équipements auprès de professionnels ou de particuliers ainsi que la gestion de contrats de location (sans option d'achat) pour compte de tiers (Parfip France et Parfip Spain);

- le cautionnement des engagements des sociétés du groupe (Socobail);

- l'accomplissement de prestations envers ses filiales (Parfip Lease).

A bon droit, les requérantes soutiennent que cette activité n'est pas visée par l'énumération de l'article 4, alinéa 2, de la LCE.

En effet:

- les établissements de crédits sont définis comme « les entreprises belges ou étrangères dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour leur propre compte » (art. 1 ^er, § 3, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit).

Outre que les requérantes ne font pas appel à l'épargne publique, il y a lieu de constater que ces dernières n'octroient pas, à proprement parler, de crédit dès lors qu'aucune option d'achat n'est stipulée dans les contrats de location et que pareille option d'achat est l'une des conditions requises pour qu'un contrat puisse être qualifié de leasing (F. Bruyns, « Le leasing », in T.P.D.C., tome I, Kluwer, 2009, n° 1247) ou qualifié de contrat de crédit à la consommation (art. VII.3, § 2, 2°, CDE);

- l'entreprise d'assurance est définie comme « l'entreprise qui, pour son compte propre, exerce l'activité d'assurance, à savoir l'activité qui consiste à conclure des contrats ou à effectuer des opérations d'assurance » (art. 5, 1°, de la loi du 3 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance). Cette activité est totalement étrangère à l'activité des requérantes. Il en va de même de l'activité de réassurance définie à l'article 5, 2°, de la loi précitée;

- les entreprises d'investissement sont définies comme les « entreprises de droit belge dont l'activité habituelle consiste à fournir ou offrir à des tiers un ou plusieurs services d'investissement à titre professionnel et/ou à exercer une ou plusieurs activités d'investissement, ainsi que (les) entreprises de droit étranger qui exercent cette activité en Belgique » (art. 3, § 1 ^er, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'activité de prestation de services d'investissement et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement), tandis que les services d'investissement sont définis comme « tout service ou activité cité ci-dessous qui porte sur des instruments financiers » (art. 2, 1°, de la loi précitée).

Dans la mesure où l'activité des requérantes ne porte pas sur des instruments financiers, cette qualification doit également être écartée;

- une société de gestion d'organismes de placement collectif est définie par l'article 3, 1°, de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif comme « un organisme, belge ou étranger, dont l'objet est le placement collectif de moyens financiers ». A nouveau, cette activité est étrangère à l'activité des requérantes;

- les organismes de compensation et de liquidation sont définis à l'article 2, 17°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers comme des « établissement(s) assurant la liquidation d'ordres et de transfert d'instruments financiers, de droits relatifs à ces instruments financiers ou d'opérations à terme sur devises, avec ou non règlement en espèces ». A nouveau, cette activité est étrangère à l'activité des requérantes;

- les compagnies financières et les compagnies financières mixtes, enfin, sont définies à l'article 3 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit en ces termes:

38° compagnie financière: un établissement financier dont les filiales sont exclusivement ou principalement un ou plusieurs établissements de crédit, sociétés de bourse ou établissements financiers, l'une au moins de ces filiales étant un établissement de crédit ou une société de bourse, et qui n'est pas une compagnie financière mixte;

39° compagnie financière mixte: une entreprise mère, autre qu'une entreprise réglementée, qui est à la tête d'un conglomérat financier.

Ces définitions sont, une fois encore, étrangères aux requérantes.

Il suit des considérations qui précèdent que les requérantes ne sont pas visées par l'exclusion prévue à l'article 4, alinéa 2, de la LCE.

Conformément à l'article 17, § 2, de la LCE, le débiteur joint à sa requête, à peine d'irrecevabilité:

« 1° un exposé des événements sur lesquels est fondée sa demande et dont il ressort qu'à son estime, la continuité de son entreprise est menacée à bref délai ou à terme;

2° l'indication de l'objectif ou des objectifs pour lesquels il sollicite l'ouverture de la procédure de réorganisation;

3° l'indication d'une adresse électronique à laquelle il peut être joint tant que dure la procédure et à partir de laquelle il peut accuser réception des communications;

4° les deux derniers comptes annuels qui auraient dû être déposés conformément aux statuts, ainsi que les comptes annuels du dernier exercice, qui n'auraient éventuellement pas encore été déposés ou, si le débiteur est une personne physique, les deux dernières déclarations à l'impôt des personnes physiques;

5° une situation comptable qui reflète l'actif et le passif et le compte de résultats ne datant pas de plus de trois mois, établis sous la supervision d'un réviseur d'entreprises, d'un expert-comptable externe, d'un comptable agréé externe ou d'un comptable-fiscaliste agréé externe;

6° un budget contenant une estimation des recettes et dépenses pour la durée minimale du sursis demandé, préparé avec l'assistance d'un expert-comptable externe, d'un comptable-fiscaliste agréé externe ou d'un réviseur d'entreprises; sur avis de la Commission des Normes Comptables, le Roi peut établir un modèle de prévisions budgétaires;

7° une liste complète des créanciers sursitaires reconnus ou se prétendant tels, avec mention de leur nom, de leur adresse et du montant de leur créance et avec mention spécifique de la qualité de créancier sursitaire extraordinaire;

8° les mesures et propositions qu'il envisage pour rétablir la rentabilité et la solvabilité de son entreprise, pour mettre en oeuvre un éventuel plan social et pour satisfaire les créanciers;

9° l'indication que le débiteur a satisfait aux obligations légales et conventionnelles d'information et de consultation des travailleurs ou de leurs représentants;

10° [...].

En outre, le débiteur peut joindre à sa requête toutes autres pièces qu'il juge utiles pour l'étayer. »

Il n'est pas contesté que l'ensemble de ces pièces ont été régulièrement déposées.

Conformément à l'article 23 de la LCE :

« § 1 ^er. La procédure de réorganisation judiciaire est ouverte dès que la continuité de l'entreprise est menacée, à bref délai ou à terme, et qu'a été déposée la requête visée à l'article 17, § 1 ^er.

§ 2. Lorsque le débiteur est une personne morale, la continuité de son entreprise est en tout cas présumée être menacée si les pertes ont réduit l'actif net à moins de la moitié du capital social. »

En l'espèce, il résulte des pièces soumises aux débats que la présomption prévue à l'article 23, § 2, précitée est rencontrée à l'égard de chacune des requérantes.

Sous réserve d'informations complémentaires, le tribunal ne dispose pas d'élément qui justifierait le renversement de cette présomption.

Il y a donc lieu de déclarer la demande fondée.

Néanmoins, conformément à l'article 24, § 3, alinéa 2, de la LCE, le tribunal peut, dans le jugement qui déclare ouverte la procédure de réorganisation judiciaire ou dans toute autre décision ultérieure, imposer au débiteur des obligations d'information complémentaires facilitant le suivi de la procédure.

En l'espèce, compte tenu de la structure relativement complexe du groupe Parfip et des particularités de sa comptabilité, il convient d'imposer la production des documents complémentaires suivants, conformément à ce qui est indiqué au dispositif:

- bilan consolidé de l'ensemble du groupe Parfip pour les exercices 2014, 2015 et 2016;

- bilan interne de chacune des requérantes pour les exercices 2014, 2015 et 2016 reprenant de manière précise le poste clients (poste 400), les créances douteuses (poste 407) et les provisions (postes 409), le tout certifié par le réviseur d'entreprises des sociétés concernées;

- la certification du réviseur d'entreprises quant au montant repris en compte de résultats dans la rubrique « pertes sur créances » pour chaque requérante.

Conformément à l'article 16 de la LCE :

« La procédure de réorganisation judiciaire a pour but de préserver, sous le contrôle du juge, la continuité de tout ou partie de l'entreprise en difficulté ou de ses activités.

Elle permet d'accorder un sursis au débiteur en vue:

- soit de permettre la conclusion d'un accord amiable, conformément à l'article 43;

- soit d'obtenir l'accord des créanciers sur un plan de réorganisation, conformément aux articles 44 à 58;

- soit de permettre le transfert sous autorité de justice, à un ou plusieurs tiers, de tout ou partie de l'entreprise ou de ses activités, conformément aux articles 59 à 70.

La demande peut poursuivre un objectif propre pour chaque activité ou partie d'activité. »

Parfip Lease et Parfip France sollicitent l'ouverture d'une PRJ « en vue de la négociation d'accords amiables et/ou d'un accord collectif avec (leurs) créanciers ».

Ces deux sociétés semblent partant se prévaloir de l'alinéa 3 de l'article 16 de la LCE qui permet de solliciter un double objectif lors de l'ouverture d'une PRJ.

Si tel est le cas, il y a toutefois lieu de constater que ces deux sociétés ne renseignent pas le tribunal sur l'activité ou la partie d'activité qui serait visée par chacun des objectifs postulés. A défaut de précision sur ce point, il n'est pas possible au tribunal de faire application de cette disposition de sorte qu'il convient uniquement d'ouvrir la PRJ de Parfip Lease et Parfip France sous l'objectif d'accord collectif lequel permet, en tout état de cause, de conclure en cours de sursis des accords individuels avec certains créanciers qui seront alors soustraits du plan collectif.

Pour le surplus, il y a lieu de relever que le règlement n° 1346/2000 ne s'applique pas à la procédure de réorganisation judiciaire par accord amiable, qui n'est pas reprise aux termes de l'annexe A précitée (V. Marquette, « La loi sur la continuité des entreprises. Réflexions sur les aspects d'extranéité », in Actualité de la continuité, continuité de l'actualité, Larcier, 2015, p. 634). Par conséquent, une telle PRJ ne pourrait, en tout état de cause, pas être ouverte en Belgique s'agissant de Parfip France.

Les demandes de transfert sous autorité de justice de Parfip Spain et Socobail n'appellent, quant à elles, pas d'observations particulières.

Chacune des requérantes sollicite l'octroi d'un sursis de 6 mois ainsi que la désignation de Me Renard, actuellement médiateur d'entreprises en application de l'article 13 de la LCE, en vue « de poursuivre la mission initiée précédemment en tant que médiateur, à savoir de continuer à assister (les requérantes) dans le cadre de (leur) réorganisation judiciaire ».

Il y a lieu de faire droit à ces demandes.

Néanmoins, eu égard à la complexité de cette réorganisation ainsi que de la comptabilité des requérantes, il convient d'adjoindre à Me Renard, un second mandataire de justice revêtant la qualité de professionnel du chiffre.

A cette fin, le tribunal nomme deux mandataires de justice sur pied de l'article 27 de la LCE en la personne de Me Renard et de M. Delvaux, expert-comptable et conseil fiscal IEC.

Par ces motifs,

Le tribunal,

Vu les dispositions du règlement n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité;

Vu les dispositions de la loi du 15 juin 1935 sur l'emploi des langues en matière judiciaire;

Vu les dispositions de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises;

Joint les causes connues sous les numéros de rôle R/17/00043, R/17/00044, R/17/00045 et R/17/00046 pour connexité;

Déclare ouverte la procédure en réorganisation judiciaire par accord collectif de la SA Parfip Lease et de la SAS de droit français Parfip France;

Déclare ouverte la procédure en réorganisation judiciaire par transfert sous autorité de justice de la SA de droit luxembourgeois Socobail et de la SRL de droit espagnol Parfip Spain SL;

Accorde le sursis et fixe son échéance à l'égard des quatre sociétés à la date du 11 octobre 2017;

Ordonne le dépôt au dossier de la réorganisation judiciaire ainsi que la communication au juge délégué et aux mandataires de justice des documents complémentaires suivants pour le 21 juin 2017:

- bilan consolidé de l'ensemble du groupe Parfip pour les exercices 2014, 2015 et 2016;

- bilan interne de chacune des requérantes pour les exercices 2014, 2015 et 2016 reprenant de manière précise le poste clients (poste 400), les créances douteuses (poste 407) et les provisions (postes 409), le tout certifié par le réviseur d'entreprises des sociétés concernées;

- la certification du réviseur d'entreprises quant au montant repris en compte de résultats dans la rubrique « pertes sur créances » pour chaque requérante.

Désigne en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 27 LCE avec pour mission d'assister les requérantes dans leur réorganisation judiciaire respective, de faire rapport au tribunal et de procéder aux publications requises dans les journaux officiels des pays, autres que la Belgique, où est situé le siège social des différentes sociétés requérantes:

- maître Jean-Pierre Renard (info@verwal.net), avocat ayant son cabinet établi à 1050 Ixelles, chaussée de Boondael, 6;

- monsieur Gérard Delvaux (info@delvauxassocies.be), expert-comptable et conseil fiscal IEC, ayant son cabinet établi à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 428 boite 1;

S'agissant des réorganisations judiciaires de la SA Parfip Lease et de la SAS de droit français Parfip France:

- dit qu'il sera procédé au vote des créanciers sur le plan de réorganisation de la SA Parfip Lease et de la SAS de droit français Parfip France à l'audience de la 5 ^e chambre, salle D du tribunal de commerce francophone de Bruxelles le 27 septembre 2017;

- invite la SA Parfip Lease et la SAS de droit français Parfip France à déposer leur plan de réorganisation respectif au plus tard le 6 septembre 2017 en 3 exemplaires au greffe ainsi que sur l'adresse électronique prj.tcfb@just.fgov.be;

- invite la SA Parfip Lease et la SAS de droit français Parfip France à déposer au greffe du tribunal, au plus tard au moment du dépôt du plan, une nouvelle liste des créanciers visée à l'article 17, § 2, 7°, de la loi sur la continuité des entreprises, complétée avec l'adresse électronique de chacun des créanciers;

S'agissant des réorganisations judiciaires de SA de droit luxembourgeois Socobail et de la SRL de droit espagnol Parfip Spain SL:

- désigne maître Nicholas Ouchinsky, avocat dont le cabinet est établi à 1180 Uccle, Dieweg, 274 en qualité de mandataire de justice sur pied de l'article 60 de la LCE avec pour mission d'organiser et de réaliser le transfert au nom et pour compte de la SA de droit luxembourgeois Socobail et de la SRL de droit espagnol Parfip Spain SL ainsi que de convoquer le personnel conformément à l'article 59, § 1 ^er, de la LCE;

Ordonne la publication, à la diligence du greffier du tribunal de commerce francophone de Bruxelles, du présent jugement par extrait au Moniteur belge.

(...)