Op 17 mei 2019 werd het koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Artikel 3:6, § 2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) verplicht genoteerde vennootschappen (nl. vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zie art. 1:11 WVV) om in hun jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur op te nemen.

Artikel 3:6, § 2, 1° WVV bepaalt dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur dient aan te duiden welke code inzake deugdelijk bestuur de vennootschap toepast. De Koning kan een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze (art. 3:6, § 2, vierde lid WVV). Bij KB van 12 mei 2019 werd de corporate governance code 2020 van de Commissie Corporate Governance (Code 2020) aangeduid als enige code in de zin van artikel 3:6, § 2 WVV.

Merk op dat de term “verplicht” echter niet betekent dat de normen uit de referentiecode zelf wettelijk “verplicht” zijn. Alle bepalingen in de Code 2020 zijn aanvullend op de vigerende wetgeving en zijn onderworpen aan het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain). Dit betekent dat men van de bepalingen kan afwijken, mits hiervoor gegronde argumenten gegeven worden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Commissie Corporate Governance zal jaarlijks een toezicht blijven uitvoeren op de kwaliteit van de gepubliceerde “explains” en zal desgevallend de vennootschap in kwestie aanspreken indien de motivering onvoldoende overtuigend is.

De Code 2020 vervangt de Code 2009 en is van toepassing op de boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2020 (of op de boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2019 in geval van een opt-in door de desbetreffende genoteerde vennootschap).

De Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).