Hof van Cassatie 18 juni 2020
|
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap - Verbintenissen van de vennoten
Uit artikelen 204 en 209 Wetboek van Vennootschappen volgt dat een vennoot van een VOF die zijn aandelen overdraagt, gehouden blijft voor de verbintenissen van de vennootschap die ontstaan zijn vóór de overdracht en dit ook geldt voor verbintenissen die voortvloeien uit de verdere uitvoering van voordien gesloten overeenkomsten.
|
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Société simple, société en nom collectif et société en commandite - Obligations des associés
Il résulte des articles 204 et 209 du Code des sociétés que l'associé d'une SNC qui cède ses parts reste tenu des obligations de la société qui sont nées avant la cession et ceci vaut aussi pour les obligations qui découlent de la poursuite de l'exécution de contrats conclus antérieurement.
|
Brouwerij Haacht NV / J.D.S.
| Zet.: E. Dirix (sectievoorzitter als voorzitter), K. Mestdagh en G. Jocqué (sectievoorzitters), K. Moens en S. Mosselmans (raadsheren) |
| O.M.: E. Herregodts (advocaat-generaal) |
| Pl.: Mr. J. Verbist |
| Zaak: C.18.0333.N |
| I. | Rechtspleging voor het Hof |
Het cassatieberoep is gericht tegen het vonnis in hoger beroep van de rechtbank van eerste aanleg Antwerpen, afdeling Antwerpen, van 18 januari 2018.
Raadsheer Koenraad Moens heeft verslag uitgebracht.
Advocaat-generaal Els Herregodts heeft geconcludeerd.
| II. | Cassatiemiddel |
De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan.
| III. | Beslissing van het Hof |
| Beoordeling |
1. Krachtens artikel 204 Wetboek van Vennootschappen zijn de vennoten onder firma hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft een enkele vennoot getekend, mits dit namens de vennootschap geschied is.
Krachtens artikel 209 Wetboek van Vennootschappen kan de overdracht van deelneming, wanneer zij door het vennootschapscontract is toegelaten, slechts geschieden met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht, onverminderd artikel 38. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór haar openbaarmaking zijn aangegaan.
2. Uit het vorenstaande volgt dat een vennoot die zijn aandelen overdraagt, gehouden blijft voor de verbintenissen van de vennootschap die ontstaan zijn vóór de overdracht en dit ook geldt voor verbintenissen die voortvloeien uit de verdere uitvoering van voordien gesloten overeenkomsten.
3. Uit het bestreden vonnis blijkt dat:
- de eiseres, een brouwerij, een pand in onderhuur gaf aan Pasu BVBA;
- Savage VOF op 1 maart 2010 werd opgericht door W. en V.;
- de verweerder op 22 maart 2010 tot deze VOF toetrad;
- Pasu BVBA op 25 maart 2010 de onderhuurovereenkomst met aangehechte drankafnameovereenkomst overdroeg aan Savage VOF, die de exploitatie verderzette;
- de verweerder op 1 juli 2010 uittrad als vennoot in de VOF.
4. De appelrechter oordeelt dat:
- het door de eiseres van de verweerder gevorderde bedrag voortvloeit uit het akkoordvonnis van 13 oktober 2011 dat het resultaat is van een tussen de eiseres enerzijds en de VOF en W. anderzijds afgesloten akkoord, en dat beide dateren van na de uittreding van de verweerder uit de VOF;
- het bedrag van 2.233,20 euro de kost is van gedwongen uitdrijving op 2 december 2012, en derhalve een schuld is die slechts ontstaan is en noodgedwongen dateert van na de uittreding van de verweerder uit de VOF;
- uit de door de eiseres voorgelegde stukken geen bewijs blijkt van enige openstaande schulden van de VOF op het ogenblik van de uittreding van de verweerder en dat niet blijkt op welke maanden de achterstallen zouden slaan;
- de huurgelden van de maand oktober 2011, de bezettingsvergoeding voor de maanden november 2011-februari 2012, de onroerende voorheffing voor 2011, de verbrekingsvergoeding na ontbinding van de huur en de door de procedure gekend onder het rolnr. AR 11A682 gegenereerde gerechtskosten en kosten van uitdrijving noodzakelijkerwijze schulden zijn die pas ontstaan zijn na de uittreding van de verweerder uit de VOF;
- het gegeven dat de onderhuurovereenkomst een duurcontract is, daaraan geen afbreuk doet, te meer daar de eiseres niet eens aantoont dat de contractuele tekortkomingen die aanleiding gaven tot de veroordeling van de VOF en de ontbinding van de onderhuurovereenkomst, zich situeerden vóór de uittreding van de verweerder.
Door aldus te oordelen dat de vordering van de eiseres tegen de verweerder ongegrond is, verantwoordt de appelrechter zijn beslissing niet naar recht.
Het middel is gegrond.
Dictum
Het Hof,
Vernietigt het bestreden vonnis.
Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het vernietigde vonnis.
Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent over aan de feitenrechter.
Verwijst de zaak naar de rechtbank van eerste aanleg Limburg, zetelend in hoger beroep.
