Having as author: David Haex

uw zoekopdracht wijzigen

Vennootschapsrecht

Bestuurdersaansprakelijk in de wet van 26 april 2024 tot vaststelling van een kader voor de cyberbeveiliging van netwerk-en informatiesystemen van algemeen belang voor de openbare veiligheid ("NIS2 Wet")

· David Haex

Tonya Aelbrecht en David Haex - Op 17 mei 2024 werd de wet van 26 april 2024 tot vaststelling van een kader voor de cyberbeveiliging van netwerk-en informatiesystemen van algemeen belang voor de openbare veiligheid ("NIS2 Wet") gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Deze wet implementeert de EU richtlijn 2022/2555 en vervangt de bestaande cyberbeveiligingswet van 7 april 2019 ("NIS1 Wet"). De inwerkingtreding is voorzien op 18 oktober 2024. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

Transposition en droit belge de la Directive (UE) 2019/2121 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières

· David Haex

David Haex & Mathilde Drion --- La Directive (UE) 2019/2121 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières a récemment été transposée en droit belge par la loi du 25 mai 2023[1], publiée au Moniteur belge le 6 juin 2023. Elle modifie notamment les livres 12 et 14 du Code des sociétés et des associations (ci-après "CSA") afin de le conformer aux nouvelles dispositions et obligations de la Directive 2019/2121. Les nouvelles règles sont applicables à toute transformation, fusion ou scission dont le projet est déposé au greffe du tribunal de l'entreprise à partir du 16 juin 2023. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

La Cour constitutionnelle annule partiellement la disposition sur le règlement d'ordre intérieur et se prononce sur la flexibilité offerte aux coopératives dans le Code des sociétés et des associations

· David Haex

La Cour constitutionnelle, dans l'arrêt n° 135/2020 du 15 octobre 2020, a annulé l'article 2:59, alinéa 1er, 3° du Code des sociétés et des associations (CSA), relatif au règlement d'ordre intérieur, et l'article 6:13, alinéa 1er, 4° du CSA qui impose la mention du nombre d’actions dans les statuts d’une société coopérative. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

Omzetting herziene aandeelhoudersrichtlijn en reparaties WVV

· David Haex

Wet van 28 april 2020 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (BS 6 mei 2020) Op 28 april 2020 werd Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft omgezet in het Belgische recht. De wet bevat tal van nieuwe regels inzake 1) het remuneratieverslag/beleid, 2) transacties met verbonden partijen, 3) vereenvoudiging van identificatie van aandeelhouders en informatie-uitwisseling, alsook 4) transparantievereisten voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs. Artikel 3:6, § 3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) verplicht genoteerde vennootschappen (zie art. 1:11 WVV voor de definitie) om in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur (dat deel uitmaakt van het jaarverslag) een remuneratieverslag op te nemen. Deze verplichting heeft betrekking op de remuneratie van ((niet-)uitvoerende) bestuurders, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur. De wet van 28 april 2020 verplicht genoteerde vennootschappen om meer gedetailleerde informatie in het remuneratieverslag op te nemen, en dit op individuele basis. De individuele weergave van de remuneratie is van toepassing op zowel de bestuurders in de directieraad en in de raad van toezicht (in een two-tier structuur) en personen belast met het dagelijks bestuur, maar niet op het management onder de raad van bestuur (in een one-tier structuur). Het remuneratieverslag dient bijkomend onder meer de jaarlijkse verandering in de remuneratie te beschrijven alsook de ratio tussen het meest betaalde directielid en de minst betaalde werknemer. Deze verplichting is van toepassing op het remuneratieverslag dat betrekking heeft op het eerste boekjaar dat begint na 30 juni 2019. De wet van 28 april 2020 voert tevens voor genoteerde vennootschappen de verplichting in om een formeel remuneratiebeleid vast te stellen (nieuw art. 7:89/1 WVV). Het formeel remuneratiebeleid heeft betrekking op de remuneratie van ((niet-)uitvoerende) bestuurders, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur. Het dient onder meer de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie te beschrijven; een toelichting te geven van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid; uitleg te verschaffen bij de criteria voor de toekenning van variabele remuneratie (indien van toepassing); informatie te geven omtrent de wacht- en/of retentieperioden bij de toekenning van op aandelen gebaseerde remuneratie (indien van toepassing); een omschrijving te geven omtrent de opzegtermijnen, aanvullende pensioenregelingen, vertrekvergoedingen enz, alsook informatie omtrent het besluitvormingsproces voor vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid. Het formeel remuneratiebeleid moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering (ten laatste voor het eerst ter gelegenheid van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening en het jaarverslag van het eerste boekjaar dat begint na 30 juni 2019). Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Het formeel remuneratiebeleid moet gepubliceerd worden op de website van de genoteerde vennootschap. De wet van 28 april 2020 vernieuwt de belangenconflictenregel die van toepassing is bij transacties met verbonden partijen (art. 7:97 WVV). Hoewel de bestaande procedure grotendeels behouden blijft, vallen er wel een aantal wijzigingen te noteren. Het begrip "verbonden partij" wordt verbreed (gebaseerd op IAS 24). Indien de verbonden partij een bestuurder is kan deze niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de transactie. Het is overigens niet langer verplicht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen. De raad van bestuur moet voortaan wel een interne procedure vaststellen om periodiek te beoordelen of aan de voorwaarden omtrent de vrijstellingen voor de toepassing van de belangenconflictenprocedure is voldaan. Alle beslissingen of verrichtingen waarop de belangenconflictenprocedure wordt toegepast moeten openbaar worden aangekondigd, uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan. De vernieuwde regeling is van toepassing vanaf 16 mei 2020. De wet van 28 april 2020 repareert ook enkele technische punten van het nieuwe WVV en aanverwante wetten. Deze wijzigingen zijn reeds van toepassing vanaf 6 mei 2020. F. Hoogendijk en D.Haex ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

COVID-19 -- Les solutions apportées par le gouvernement pour éviter ou réduire la présence physique lors de réunions de l'organe d'administration ou d'assemblées générales

· David Haex

L'arrêté royal de pouvoirs spéciaux n°4 adopté par le gouvernement fédéral belge le 9 avril 2020 (l'"Arrêté Royal n°4") introduit des solutions temporaires qui vont au-delà des possibilités prévues par le nouveau Code des sociétés et des associations (le "CSA") pour éviter ou réduire la présence physique lors de réunions de l'organe d'administration ou d'assemblées générales. Les mesures exceptionnelles prévues par l'Arrêté Royal n°4 décrites ci-après sont d’application durant la période du 1er mars 2020 jusqu’au 3 mai 2020 inclus. Concernant plus particulièrement les assemblées générales, ces mesures s'appliquent uniquement (sauf extension) aux assemblées générales qui (i) ont été ou seront convoquées entre le 1er mars 2020 et le 3 mai 2020, (ii) qui devraient être tenues entre le 9 avril 2020 et le 3 mai 2020, ou (iii) qui auraient dû être tenues entre le 1er mars 2020 et le 9 avril 2020 en application d'une règle légale ou statutaire mais n'ont pas été tenues (en raison, par exemple, d'incertitude sur la manière de tenir la réunion en sécurité). ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

KB houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen

· David Haex

Op 17 mei 2019 werd het koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Artikel 3:6, §2 Wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) verplicht genoteerde vennootschappen (nl. vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zie art. 1:11 WVV) om in hun jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur op te nemen. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

KB tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad

· David Haex

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") is in werking getreden op 1 mei 2019. Vanaf die datum is het WVV van toepassing op nieuwe rechtspersonen. Behoudens enkele specifieke bepalingen die onmiddellijk van toepassing zijn, is het WVV voor bestaande rechtspersonen van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij zij hebben beslist zich aan het wetboek te onderwerpen vóór die datum. Op 30 april 2019 werd het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("KB WVV") gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Dit KB vormt het sluitstuk van de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

Nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen goedgekeurd door Parlement

· David Haex

Op 28 februari 2018  heeft de Kamer het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd. Het WVV vervangt niet alleen het bestaande Wetboek van vennootschappen, maar ook de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen en de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen. Het nieuw Wetboek hervormt het huidige landschap van Belgische vennootschappen en verenigingen via een doorgedreven vereenvoudiging, een toegenomen flexibiliteit en een tegemoetkoming aan Europese evoluties en nieuwe tendensen. Op die manier wil de wetgever het Belgisch vennootschapsrecht aantrekkelijk maken voor buitenlandse investeerders. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

Kamercommissie Handelsrecht keurt het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen in tweede lezing goed

· David Haex

Op 27 november 2018 werd het ontwerp-WVV in tweede lezing goedgekeurd door de Kamercommissie Handelsrecht. Het ontwerp wordt nu ter bespreking en stemming voorgelegd aan de plenaire vergadering. De inwerkingtreding van het nieuw WVV is momenteel voorzien op 1 mei 2019, maar bevat een ruime overgangsregeling. Gelijktijdig werden ook twee wetsontwerpen voorgelegd aan de Kamer die de fiscale neutraliteit van het nieuw WVV moeten waarborgen, met name (i) het wetsontwerp tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Doc 54K3367) en (ii) het wetsontwerp tot regeling van de overgang van de onderwerping aan de rechtspersonenbelasting naar de onderwerping aan de vennootschapsbelasting (Doc 54K3368). De inwerkingtreding van deze ontwerpen is voorzien op dezelfde datum als de inwerkingtreding van het WVV. ...

Lees de bijdrage

Vennootschapsrecht

UBO register

· David Haex

Alle Belgische vennootschappen, (internationale) verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen, fiducieën en trusts worden verplicht om bepaalde informatie in verband met hun uiteindelijk begunstigde(n) (zogenaamde "Ultimate Beneficiary Owners") te registreren in het UBO-register van de Algemene Administratie van de Thesaurie van de Federale Overheidsdienst Financiën. De wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten (BS 6 oktober 2017) voerde deze verplichting in. Het koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register (BS 14 augustus 2018) regelde onlangs de nadere uitwerking van deze verplichting. De FOD Financiën publiceerde intussen ook bijkomende informatie op haar website, waaronder een gebruikershandleiding voor de UBO applicatie en een FAQ. ...

Lees de bijdrage