Wet van 28 april 2020 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (BS 6 mei 2020) Op 28 april 2020 werd Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft omgezet in het Belgische recht. De wet bevat tal van nieuwe regels inzake 1) het remuneratieverslag/beleid, 2) transacties met verbonden partijen, 3) vereenvoudiging van identificatie van aandeelhouders en informatie-uitwisseling, alsook 4) transparantievereisten voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs. Artikel 3:6, § 3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) verplicht genoteerde vennootschappen (zie art. 1:11 WVV voor de definitie) om in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur (dat deel uitmaakt van het jaarverslag) een remuneratieverslag op te nemen. Deze verplichting heeft betrekking op de remuneratie van ((niet-)uitvoerende) bestuurders, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur. De wet van 28 april 2020 verplicht genoteerde vennootschappen om meer gedetailleerde informatie in het remuneratieverslag op te nemen, en dit op individuele basis. De individuele weergave van de remuneratie is van toepassing op zowel de bestuurders in de directieraad en in de raad van toezicht (in een two-tier structuur) en personen belast met het dagelijks bestuur, maar niet op het management onder de raad van bestuur (in een one-tier structuur). Het remuneratieverslag dient bijkomend onder meer de jaarlijkse verandering in de remuneratie te beschrijven alsook de ratio tussen het meest betaalde directielid en de minst betaalde werknemer. Deze verplichting is van toepassing op het remuneratieverslag dat betrekking heeft op het eerste boekjaar dat begint na 30 juni 2019. De wet van 28 april 2020 voert tevens voor genoteerde vennootschappen de verplichting in om een formeel remuneratiebeleid vast te stellen (nieuw art. 7:89/1 WVV). Het formeel remuneratiebeleid heeft betrekking op de remuneratie van ((niet-)uitvoerende) bestuurders, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur. Het dient onder meer de verschillende onderdelen van de vaste en variabele remuneratie te beschrijven; een toelichting te geven van hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het remuneratiebeleid; uitleg te verschaffen bij de criteria voor de toekenning van variabele remuneratie (indien van toepassing); informatie te geven omtrent de wacht- en/of retentieperioden bij de toekenning van op aandelen gebaseerde remuneratie (indien van toepassing); een omschrijving te geven omtrent de opzegtermijnen, aanvullende pensioenregelingen, vertrekvergoedingen enz, alsook informatie omtrent het besluitvormingsproces voor vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid. Het formeel remuneratiebeleid moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering (ten laatste voor het eerst ter gelegenheid van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening en het jaarverslag van het eerste boekjaar dat begint na 30 juni 2019). Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Het formeel remuneratiebeleid moet gepubliceerd worden op de website van de genoteerde vennootschap. De wet van 28 april 2020 vernieuwt de belangenconflictenregel die van toepassing is bij transacties met verbonden partijen (art. 7:97 WVV). Hoewel de bestaande procedure grotendeels behouden blijft, vallen er wel een aantal wijzigingen te noteren. Het begrip "verbonden partij" wordt verbreed (gebaseerd op IAS 24). Indien de verbonden partij een bestuurder is kan deze niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de transactie. Het is overigens niet langer verplicht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen. De raad van bestuur moet voortaan wel een interne procedure vaststellen om periodiek te beoordelen of aan de voorwaarden omtrent de vrijstellingen voor de toepassing van de belangenconflictenprocedure is voldaan. Alle beslissingen of verrichtingen waarop de belangenconflictenprocedure wordt toegepast moeten openbaar worden aangekondigd, uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan. De vernieuwde regeling is van toepassing vanaf 16 mei 2020. De wet van 28 april 2020 repareert ook enkele technische punten van het nieuwe WVV en aanverwante wetten. Deze wijzigingen zijn reeds van toepassing vanaf 6 mei 2020. F. Hoogendijk en D.Haex ...

Op 17 mei 2019 werd het koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Artikel 3:6, §2 Wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) verplicht genoteerde vennootschappen (nl. vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zie art. 1:11 WVV) om in hun jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur op te nemen. ...

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") is in werking getreden op 1 mei 2019. Vanaf die datum is het WVV van toepassing op nieuwe rechtspersonen. Behoudens enkele specifieke bepalingen die onmiddellijk van toepassing zijn, is het WVV voor bestaande rechtspersonen van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij zij hebben beslist zich aan het wetboek te onderwerpen vóór die datum. Op 30 april 2019 werd het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("KB WVV") gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Dit KB vormt het sluitstuk van de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht. ...

Op 28 februari 2018  heeft de Kamer het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd. Het WVV vervangt niet alleen het bestaande Wetboek van vennootschappen, maar ook de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen en de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen. Het nieuw Wetboek hervormt het huidige landschap van Belgische vennootschappen en verenigingen via een doorgedreven vereenvoudiging, een toegenomen flexibiliteit en een tegemoetkoming aan Europese evoluties en nieuwe tendensen. Op die manier wil de wetgever het Belgisch vennootschapsrecht aantrekkelijk maken voor buitenlandse investeerders. ...

Op 27 november 2018 werd het ontwerp-WVV in tweede lezing goedgekeurd door de Kamercommissie Handelsrecht. Het ontwerp wordt nu ter bespreking en stemming voorgelegd aan de plenaire vergadering. De inwerkingtreding van het nieuw WVV is momenteel voorzien op 1 mei 2019, maar bevat een ruime overgangsregeling. Gelijktijdig werden ook twee wetsontwerpen voorgelegd aan de Kamer die de fiscale neutraliteit van het nieuw WVV moeten waarborgen, met name (i) het wetsontwerp tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Doc 54K3367) en (ii) het wetsontwerp tot regeling van de overgang van de onderwerping aan de rechtspersonenbelasting naar de onderwerping aan de vennootschapsbelasting (Doc 54K3368). De inwerkingtreding van deze ontwerpen is voorzien op dezelfde datum als de inwerkingtreding van het WVV. ...

Op 25 mei 2018 heeft de ministerraad in tweede lezing een voorontwerp van wet goedgekeurd tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en houdende diverse bepalingen. Het voorontwerp, dat werd aangepast aan het advies van de Raad van State, beoogt het Belgisch vennootschapsrecht grondig te hervormen. De bedoeling is om van België een aantrekkelijke en competitieve vestigingsplaats voor ondernemingen te maken. ...

Hof van Cassatie 15 december 2017 Zaak: C.16.0444.F/1 In het tweede arrest (zie ook Cass. 23 November 2017) gaat het Hof van Cassatie dieper in op de gelijkstelling van de overdracht van aandelen met de betaling van de prijs voor de aandelen. ...

Hof van Cassatie 23 november 2017 Zaak: C.16.0368.N/1 Eind 2017 heeft het Hof van Cassatie zich tweemaal uitgesproken over de toepassing van artikel 640, eerste lid, Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) betreffende de gedwongen overdracht van aandelen. Het arrest van 15 december 2017 wordt in aparte blog besproken. ...

Het Europees Hof van Justitie heeft vandaag via haar uitspraak in de Polbud zaak (C-106/16) verder vorm gegeven aan de toepassing van de vrijheid van vestiging van vennootschappen. De zaak betreft een Poolse vennootschap die haar statutaire zetel wou verplaatsen naar Luxembourg met behoud van rechtspersoonlijkheid (zonder verplaatsing van haar werkelijke zetel). De schrapping uit het Pools handelsregister is volgens de Poolse wetgeving echter afhankelijk van de ontbinding van de vennootschap na een liquidatieprocedure. ...

De voorbije maanden heeft ESMA haar Q&A inzake Verordening (EU) Nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik (hierna de "Verordening") verder aangevuld. De laatste aanpassing dateert van 29 September 2017. We belichten enkele nieuwe punten waarover ESMA standpunt heeft ingenomen: Marktpeilingen. Het was onduidelijk of de regels inzake marktpeilingen opgenomen in artikel 11 van de Verordening verplicht moeten worden toegepast indien er informatie die kwalificeert als voorwetenschap wordt meegedeeld in het kader van marktpeilingen. ...